Версия для печати

По существу вопроса

Постановлением от 16.06.2021 г. по делу № 375/278/20 КГС ВС 1отменил решения судов предыдущих инстанций и расторг договор аренды земельного участка на основании смены директора предприятия-арендатора. Хронология событий такова.

В 2012 году между физическим лицом (арендодатель) и юридическим лицом (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка сроком на 5 лет. В дальнейшем дополнительным соглашением срок договора был продлен до 31.12.2025 г.

Согласно пп. 8.3, 8.6 договора аренды стороны согласовали, что договор может быть прекращен досрочно по взаимному соглашению сторон или по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных законодательством Украины и этим договором. При этом по условиям договора одним из оснований для расторжения договора аренды является смена директора предприятия-арендатора.

Согласно сведениям из ЕГР руководитель арендатора изменился с 06.03.2018 г., о чем узнал арендодатель и, не желая продолжать договорные отношения, обратился к арендатору с заявлением о расторжении договора аренды и дополнительного соглашения.

Поскольку арендатор оставил заявление арендодателя о расторжении договора без ответа, арендатор обратился в суд с иском о расторжении договора аренды.

Заметим, что суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели нарушения прав арендодателя в связи с изменением руководителя и отказали в удовлетворении иска. Но Верховный Суд восстановил справедливость для арендодателя и разорвал договор.

Выводы Верховного Суда

Почему же суды первой и апелляционной инстанции отказали арендодателю? Они исходили из того, что защите подлежит нарушенное, признаваемое или оспариваемое право, однако арендодатель, по их мнению, не доказал того, что от смены руководителя арендатора изменилась суть правоотношений сторон, размер или порядок выплаты арендной платы и другие обстоятельства, вследствие которых арендодатель понес ущерб и в значительной степени лишился того, на что рассчитывал при заключении договора. Однако Верховный Суд с такой позицией не согласился и сделал такие выводы:

• свобода договора имеет несколько составляющих, в частности свобода заключения договора, выбора контрагента, вида договора, определения условий договора (п. 3 ч. 1 ст. 3 и ст. 627 ГКУ);
• согласно п. 8.3 договора аренды земельного участка договор может быть прекращен досрочно по взаимному соглашению сторон или по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных законодательством Украины и этим договором, а в п. 8.6 договора стороны согласовали, что смена директора предприятия-арендатора является основанием для расторжения этого договора;
• условиями договора предусмотрена возможность его расторжения по требованию одной из сторон и определены основания для такого расторжения, без необходимости установления каких-либо других предпосылок, в частности существенного нарушения договора;
• соответствующие пункты договора были согласованы сторонами по собственному усмотрению, при этом они не противоречат общим принципам гражданского законодательства, не изменены и не признаны недействительными, а потому являются обязательными для выполнения сторонами сделки;
• суды предыдущих инстанций, установив, что сменился руководитель предприятия-арендатора и это обстоятельство предусмотрено условиями договора аренды как основание для его расторжения (при этом арендодатель настаивал на расторжении договора, а арендатор уклонялся от такого расторжения), пришли к ошибочному выводу об отказе в удовлетворении иска;
• ссылки судов предыдущих инстанций на то, что от смены руководителя арендатора арендодатель не понес ущерба и не лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, на обоснованность исковых требований не влияют, поскольку арендодатель просил расторгнуть договор не в связи с существенным нарушением договора арендатором, а в связи с наступлением события, которое стороны по своему усмотрению, руководствуясь принципом свободы договора, согласовали как основание для расторжения договора аренды;
• в случае если арендатор не соглашался с соответствующими основаниями расторжения договора аренды, он имел право привести свои возражения или предложить внесение соответствующих изменений на стадии заключения договора или дополнительного соглашения к договору.

Итак, главная мысль такова: все, о чем стороны договорились, заключая договор, имеет право на существование (конечно, все, что не нарушает законодательства). А если определенное условие не устраивает какую-либо из сторон, решать вопрос о его включении в договор нужно на стадии заключения договора. Как говорится, после драки кулаками не машут.

Еще раз о договоре

И хотя договорные споры — одни из лидеров судебной практики, считаем, что в очередной раз напомнить азы будет нелишним. Общие договорные правила таковы.

Согласно ч. 1 ст. 626 ГКУ договором является договоренность двух или более сторон, направленная на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Договор является обязательным для выполнения сторонами (ст. 629 ГКУ). Односторонний отказ от обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются, если иное не установлено договором или законом (ст. 525 ГКУ).

Содержание договора составляют условия (пункты), определенные на усмотрение сторон и согласованные ими, и условия, которые являются обязательными согласно актам гражданского законодательства (ч. 1 ст. 628 ГКУ).

НАПОМНИМ. Сделка является правомерной, если ее недействительность прямо не установлена законом или если она не признана судом недействительной (ст. 204 ГКУ).

Согласно ст. 651 ГКУ изменение или расторжение договора допускается лишь по соглашению сторон, если иное не установлено договором или законом. Договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной и в других случаях, установленных договором или законом. Существенным является такое нарушение стороной договора, когда вследствие причиненного этим ущерба другая сторона в значительной степени лишается того, на что она рассчитывала при заключении договора. При одностороннем отказе от договора в полном объеме или частично, если право на такой отказ установлено договором или законом, договор является, соответственно, расторгнутым или измененным.

Кроме того, договорные нюансы могут быть установлены нормами специального законодательства. Так, в комментируемом судебном деле, кроме норм ГКУ, ХКУ, нужно обратить внимание на специальное земельное законодательство, в частности ЗКУ 2и Закон об аренде земли 3.

В нашем случае общие нормы расторжения договора совпадают с земельными нормами. Так, согласно ч. 3–4 ст. 31 Закона об аренде земли договор аренды земли может быть расторгнут по соглашению сторон. Расторжение договора аренды земли в одностороннем порядке не допускается, если иное не предусмотрено законом или договором.

Несколько слов следует сказать о процедуре заключения договоров.

Договор заключается путем предложения одной стороны заключить договор (оферты) и принятия предложения (акцепта) другой стороной (ч. 2 ст. 638 ГКУ).

Предложение заключить договор может сделать любая из сторон будущего договора, при этом предложение заключить договор должно содержать существенные условия договора и выражать намерение лица, его сделавшего, считать себя обязанным при его принятии (ч. 1 ст. 641 ГКУ). В свою очередь, ответ лица, которому адресовано предложение заключить договор, о его принятии должен быть полным и безусловным (ч. 1 ст. 642 ГКУ). В то же время лицо, принявшее предложение, может отозвать свой ответ о его принятии, уведомив об этом лицо, сделавшее предложение заключить договор, до момента или в момент получения им ответа о принятии предложения (ч. 3 ст. 642 ГКУ).

НА ЗАМЕТКУ. Договор является заключенным с момента получения лицом, направившим предложение заключить договор, ответа о принятии этого предложения (ч. 1 ст. 640 ГКУ).

Слово редакции

К выводам Верховного Суда сложно что-либо добавить. Заметим лишь, что на практике смена руководителя одной из сторон договора довольно редко приводит к расторжению договора, ведь гражданское законодательство не содержит такого основания. Поэтому этот вопрос является предметом договоренностей между сторонами договора или прямой нормы специального закона. Но благодаря почти универсальному принципу свободы договора в последнем можно предусмотреть много интересного . В то же время, как видим, не все суды готовы защищать этот принцип (в комментируемом деле лишь кассационный суд встал на защиту свободы договора).

При этом еще раз напомним, что свобода договора — это в том числе свобода в выборе контрагента и условий договора. Итак, если при заключении договора нет согласия в отношении определенного условия (условий), то либо не заключается договор, либо пересматривается спорное условие. Но если договор уже заключен, он должен выполняться, даже если одна из сторон, заключая договор, рассчитывала на то, что события, определенные как основания для расторжения договора, не наступят. Ведь нужно помнить не только о свободе договора, но и о древнем латинском изречении — «Pacta sunt servanda», что означает «Договоры должны выполняться».

Екатерина Литвиненко, юрист