Уместность и возможность делегирования

Внимательно просмотрев п. 180.1 и п.п. 14.1.139 НКУ, среди перечня плательщиков НДС вы не найдете обособленных подразделений. Однако если юрлицо, являющееся плательщиком НДС, имеет в своем составе обособленные подразделения, оно может делегировать им право составления НН (п. 1 Порядка № 1307)1.

Практическая целесообразность делегирования права составления НН заключается в первую очередь в децентрализации НДС-процессов. Если обособленному подразделению дано право самостоятельно заключать договоры, осуществлять поставку товаров/услуг, проводить расчеты с контрагентами, то логично дать такому подразделению право «закрывать» свои операции также и в НДС-пространстве. Согласитесь, что главному бухгалтеру единолично трудно проследить за операциями самостоятельных подразделений, поэтому не удивительно недосмотреть и проворонить предельные сроки регистрации НН. Чтобы избежать таких огорчений, право составления НН, а значит, и соответствующие обязанности, стоит делегировать.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! При делегировании обособленному подразделению права на составление НН оно не становится самостоятельным плательщиком, а находится «под эгидой» юрлица — плательщика НДС. Это значит, что ИНН и электронный НДС-счет у них общие, сумма реглимита рассчитывается общая (на уровне юрлица), налоговую отчетность составляет юрлицо и включает в ее состав НДС-операции обособленных подразделений.

Однако правом составления НН могут быть наделены не все обособленные подразделения, а только те, которые имеют соответствующий статус и соответствуют требованиям п. 1 Порядка № 1307.

Начнем с того, что п.п. 14.1.30 НКУ    за определением понятия «обособленное подразделение юридического лица» отсылает нас к положениям ГКУ. В свою очередь, ст. 95 ГКУ приводит две разновидности обособленных подразделений: филиал и представительство.

Главными их признаками является то, что они расположены вне местонахождения юридического лица и осуществляют все или часть его функций (филиал) или представительство и защиту его интересов (представительство). Обособленное подразделение не является юридическим лицом. Такое подразделение наделяется имуществом создавшего его юридического лица и действует на основании утвержденного таким лицом положения. Руководители подразделения назначаются юридическим лицом и действуют на основании выданной им доверенности. И главное: сведения об обособленных подразделениях юридического лица включаются в ЕГР (п. 5 ст. 95 ГКУ и п. 20 ч. 2 ст. 9 Закона № 7552).

Теперь перейдем к требованиям п. 1 Порядка № 1307. Здесь все просто: чтобы получить право составления НН, обособленное подразделение должно самостоятельно осуществлять поставку товаров/услуг и проводить расчеты с поставщиками/потребителями. Из этого следует, что обособленное подразделение должно иметь собственный текущий счет. Возможность открытия юридическим лицом счетов в учреждениях банков через свои обособленные подразделения предусмотрена п. 4 ст. 64 ХКУ.

Итак, если все сходится, можно ставить вопрос о делегировании права составления НН.

Технические аспекты делегирования

Когда решение принято, нужно действовать:

Шаг 1Приказом по предприятию:

• удостоверить решение о делегировании обособленным подразделениям права составления НН/РК;
• присвоить им отдельные цифровые номера3(как того требует п. 1 Порядка № 1307);
• определить работников, которым будет делегировано право подписания НН/РК.

Шаг 2 Согласно п. 10 Порядка № 12464необходимо обратиться в АЦСК5и получить для работников, которым делегируется право подписания НН/РК, средства ЭЦП6.

После этого нужно подать органу ГФС по основному месту учета усиленные сертификаты ЭЦП указанных работников. В категории 135.03 ЗIР фискалы напоминают, что технически это осуществляется в соответствии с п. 11 разд. ІІІ Порядка № 5577путем направления уведомления о предоставлении информации об ЭЦП в электронном виде. Форма уведомления определена в приложении 2 к Порядку № 557 (код формы электронного документа J1391103).

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если плательщик НДС изменил местонахождение, но уплата соответствующих налогов и сборов до окончания текущего бюджетного года осуществляется по месту предыдущей регистрации, то подавать усиленные сертификаты ЭЦП нужно в ГФС по неосновному месту учета (по месту предыдущей регистрации).

Шаг 3 О своем решении необходимо уведомить налоговиков. Согласно п. 9 разд. ІІІ Порядка № 218уведомление о делегировании обособленным подразделениям права составления НН/РК подается плательщиками вместе с декларацией за первый отчетный период года и в дальнейшем вместе с декларацией за тот отчетный период, в котором произошли изменения в перечне обособленных подразделений.

Из этого можно сделать следующие выводы:

• впервые принять решение о делегировании обособленным подразделениям права составления НН/РК следует в начале года, ведь нужно успеть своевременно подать уведомление налоговикам (месячным плательщикам НДС — до 20 февраля, квартальщикам — до 10 мая соответствующего года);
• в течение года можно обновлять перечень обособленных подразделений;
• освежать память налоговиков целесообразно ежегодно путем направления соответствующего уведомления с актуальными данными вместе с декларацией за первый отчетный период года.

Форма уведомления о делегировании обособленным подразделениям права составления НН/РК приведена в приложении 2 к Порядку № 21. Уведомление, в частности, содержит такую графу для заполнения, как «Код за ЄДРПОУ філії (структурного підрозділу)». Так что делегировать право составления НН подразделениям, сведения о которых не содержатся в ЕГР, не получится, о чем фискалы также сообщили в ИНК ГФС от 20.04.2018 г. № 1812/6/99-99-15-03-02-15/ІПК.

ВАЖНО! В самой декларации по НДС в табличке «Відмітка про подання до декларації» нужно проставить отметку о подаче уведомления о делегировании обособленным подразделениям права составления НН/РК. При этом уведомление не является приложением к декларации и подается отдельным документом (код формы электронного документа J0215620).

Правила составления «делегированных» НН/РК

После прохождения всех процедур головное предприятие будет продолжать составлять НН/РК по операциям, осуществляемым от своего имени, как и ранее, по общим правилам (абз. 3 п. 7 Порядка № 1307), а вот составление НН/РК обособленными подразделениями, которым делегировано такое право, отныне будет иметь несколько иной порядок (см. таблицу).

Особенности заполнения некоторых реквизитов НН/РК обособленными подразделениями

Кроме того, следует помнить, что и «входящие» НН/РК, которые будут составлять контрагенты при поставке товаров/услуг в адрес обособленного подразделения, также должны содержать реквизиты о получателе (покупателе), заполненные в аналогичном порядке. А значит, поставщикам стоит сообщить новости.

На практике контрагенты зачастую путаются и не всегда указывают в НН реквизиты именно обособленного подразделения, а вместо этого приводят данные головного предприятия. На наш взгляд, такая ошибка не мешает идентифицировать покупателя, ведь и головное предприятие, и обособленное подразделение имеют общий ИНН. На защиту в этом случае встает абз. 11 п. 201.10 НКУ. Поэтому если НН не имеет других существенных недостатков и прошла регистрацию в ЕРНН, то НК ничего не грозит (абз. 3 п. 201.10 НКУ). Однако недоразумения с фискалами все же возможны9.
А значит, осторожным плательщикам лучше исправить ситуацию с помощью РК.

Подписание «делегированных» НН/РК происходит в следующем порядке: сначала налагается ЭЦП должностного лица, которому делегировано право подписи, а потом ЭЦП, которая по правовому статусу приравнивается к печати плательщика НДС (п. 10 Порядка № 1246).

Регистрация «делегированных» НН/РК в ЕРНН происходит по общим правилам.

И еще одна изюминка, о которой хотелось бы упомянуть. В соответствии с п. 6 Порядка № 1307 номер НН состоит из двух частей: в первой части указывают порядковый номер, а во второй части после знака дроби — код10. А значит, номер НН не содержит номера обособленного подразделения. Однако при составлении РК к НН, составленной обособленным подразделением, ситуация удивительным образом меняется. Сама форма РК предусматривает указание номера корректируемой НН, и такой номер почему-то содержит уже три части: две из которых — это предусмотренные п. 6 Порядка № 1307, а еще одна — это номер обособленного подразделения. С какого такого перепуга «расширили» состав номера НН, непонятно, однако если здесь не указать номер обособленного подразделения, система просто не увидит корректируемую НН и отклонит регистрацию РК. Поэтому будьте внимательны!

И еще некоторые нюансы

Нюанс 1. Если между головным предприятием и обособленным подразделением осуществляются операции по поставке товаров (работ, услуг, необоротных активов), то такие операции не подлежат обложению НДС, поскольку происходят в пределах одного юрлица (одного налогоплательщика), а значит, составлять НН не нужно (категория 101.04. ЗIР).

Нюанс 2. Если юрлицо не видит необходимости делегировать своим обособленным подразделениям право составления НН, то этого можно не делать. В таком случае при осуществлении такими подразделениями облагаемых НДС операций НН необходимо составлять в общем порядке и не указывать никаких дополнительных реквизитов, таких как номер и название подразделения. На это налоговики справедливо указывают в консультации из категории 101.16 ЗIР и в письме ГФС от 27.04.2016 г. № 9524/6/99-95-42-01-15.

Нюанс 3. Если регистрация юрлица в качестве плательщика НДС аннулируется, обособленное подразделение автоматически утрачивает делегированное право на составление НН (категория 101.02 ЗIР).

Нюанс 4. В Порядке № 1307 прямо не указано, как прекратить делегированное обособленному подразделению право на составление НН. Однако считаем, что достаточно подать налоговикам вместе с очередной декларацией по НДС уведомление, где не указывать подразделение, которого необходимо лишить делегированного права. Если же принято решение вообще отказаться от составления НН на уровне обособленных подразделений, целесообразно или в течение года подавать пустое уведомление, или вообще не подавать уведомление вместе с декларацией по НДС за первый отчетный период года.

Нюанс 5. После того как обособленное подразделение утратит делегированное право составления НН/РК, может возникнуть необходимость откорректировать НН, составленные им ранее (когда подразделение еще имело такое право). В этом случае составить и зарегистрировать РК сможет головное предприятие.

Не стоит беспокоиться и поставщикам, которые выписывали НН в адрес обособленного подразделения. Если после утраты таким подразделением права на составление НН/РК возникнет необходимость составить «уменьшающий» РК, зарегистрировать его в ЕРНН должно будет головное предприятие11.