Журнали

Практика МСФЗ 27 квітня, 2020
4
«

«Смішно говорити про репрезентативність і взагалі про ринковість („справедливість”?) такої інформації»

Після публікації в березневому номері нашого журналу статті Андрія Чиркіна1, яка присвячена проблемам оцінки корпоративних прав за справедливою вартістю, ми отримали від читачів численні прохання охарактеризувати хвилю «справедливої» оцінки активів з боку податкових органів.
Пан Андрій люб’язно погодився прокоментувати з погляду професійного оцінювача деякі одіозні судові рішення, пов’язані з примусовою оцінкою активів представниками фіскальних кіл.

Див. «Практика МСФЗ», № 3/2020, с. 25.
-A
A+

 

Андрій Чиркін, директор ТОВ «Увекон-Харків», Approved by TEGoVA, MRICS, REV, заслужений оцінювач Українського товариства оцінювачів,
член Ради Українського товариства оцінювачів та Експертної ради Українського товариства оцінювачів

 

Наприкінці 2018 року в професійних колах справжньою сенсацією стала так звана справа LC Waikiki, коли податківці самостійно оцінили справедливу вартість користування торговим знаком, хоча за угодою таке право було надано підприємству безкоштовно. Як Ви охарактеризуєте переконливість оціночних підходів податківців у цьому випадку?

А. Ч.: Для мене, можливо, не дуже зрозумілі глибинні особливості норм бухгалтерського обліку (оскільки це, власне, не зовсім моя професія) та деякі нюанси тексту постанови суду, але низка моментів «справи» досить прозора:

  1. Торговий знак (ТЗ) або знаки українське ТОВ «Тема мода Юкрейн» використовувало на договірних засадах безкоштовно, тобто роялті українське підприємство правовласнику не платило. Але ж суми «ненульового» роялті, якби вони були в цій ситуації, для українського підприємства були б не доходами, а витратами. Витратами, що зменшують розмір прибутку до оподаткування!
  2. При цьому в будь-якому разі, зокрема і за умов «нульового» роялті, як для ТОВ «Тема мода Юкрейн», фінансовий результат однозначно включає в себе не тільки додаткові доходи підприємства, отримані за рахунок безкоштовного користування чужими ТЗ, а й відповідні витрати. Тобто прибуток до оподаткування українського підприємства ВЖЕ враховував і додатковий дохід (якщо він існував з точки зору українського ринку) за рахунок наявності ефективно діючого ТЗ, і всі витрати, зокрема «нульові» витрати на оплату роялті його правовласнику.

Таким чином (ще раз повторюся, з огляду на моє сприйняття того тексту, що наведений у постанові суду), з точки зору економічної логіки взагалі не зрозуміла природа грошових зобов’язань, які підлягають включенню до складу інших доходів ТОВ, на думку податківців, які це вигадали.

І незалежно від того, що я прокоментував вище, визначений податківцями сам розмір платежів роялті на рівні 4 % викликає питання та занепокоєння. У практиці незалежної оцінки така ставка роялті вимагає обґрунтування, і обґрунтування серйозного. Ставка роялті загалом залежить від цілої низки параметрів, які теж заслуговують окремого дослідження (зокрема, галузь, «розкрученість» ТЗ, абсолютне значення обсягу реалізації в грошах, вид ліцензії), та ще й має тенденцію до зміни в часі. Не факт, що в усіх випадках навіть оцінювач може проаналізувати ці фактори, але він хоча би повинен знати про їх існування та вплив на ставку роялті. Стосовно фахівців ДФС, на жаль, маю дуже великі сумніви, що таке знання є. Можливо, у цьому випадку експерти ДФС просто орієнтувалися на 4-відсотковий показник, який використовується в п. 140.5 ПКУ для зовсім інших цілей.

Спробуємо докладніше розібратися з так званою справою Укренергореєстру. Якщо стисло, то фабула така: податківці самостійно дооцінили акції ПАТ «Чернігівобленерго» за справедливою вартістю на основі позабіржових цін станом на 31 грудня 2015 року та 31 грудня 2017 року. Наскільки адекватним, на Вашу думку, є такий методологічний підхід?

А. Ч.: Відкладемо питання про те, що легітимність оцінки активів силами податківців без залучення оцінювачів з точки зору Закону про оцінку2вельми сумнівна, оскільки така оцінка потребує спеціальних професійних знань та навичок.

Закон України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» від 12.07.2001 р. № 2658-III.

Подивимося на ситуацію суто з точки зору оціночної методології.

Про некоректність підходу податківців у цій ситуації свідчить не тільки низка параграфів МСФЗ 13 «Оцінка справедливої вартості», де йдеться про визначення справедливої вартості на базі саме ринкових даних, але й п. 28 Національного стандарту (НС) оцінки 3 «Оцінка цілісних майнових комплексів» (затвердженого постановою КМУ, не забуваймо!), де, зокрема, вказано:

«З метою визначення ринкового курсу однієї акції використовується лише інформація про ціну продажу останньої угоди (угод) або ціни пропонування, які є репрезентативними».

Так от щодо репрезентативності тих даних, на які спиралися податківці: провідні українські фахівці з оцінки вже визнають, що в поточних умовах дані позабіржових угод репрезентативними вважатися не можуть.

Взагалі-то й результати угод на фондових біржах у нас не завжди відображають справедливу, або ринкову, вартість. Відповідно до чинного Положення про функціонування фондових бірж, затвердженого рішенням НКЦПФР від 22.11.2012 р. № 1688, порядок організації та проведення біржових торгів, зокрема, має містити процедури запобігання маніпулюванню цінами під час здійснення операцій з цінними паперами та іншими фінансовими інструментами в разі їх запровадження в обіг на фондовій біржі та укладанню нестандартних біржових контрактів (договорів). Фондова біржа має право перевіряти причини цінової нестабільності, зокрема щодо наявності ознак маніпулювання, та інформувати НКЦПФР про результати такої перевірки. Але це теорія, а на практиці і на українському фондовому ринку, попри зусилля НКЦПФР, подекуди можна знайти приклади явних маніпуляцій з цінами акцій АТ, що здійснюються заради досягнення певної мети певними особами.

Щодо позабіржових угод таких «жорстких правил» немає. Такі угоди дуже часто використовують для досягнення різноманітних інших цілей, в яких ринкова вартість цінних паперів жодного значення не має. Так, позабіржові угоди можуть мати за мету формальний вплив на офіційну звітність підприємства, неформальний спосіб виплати винагороди тощо. Тому, чесно кажучи, ціни позабіржових угод як індикатор ринкової ціни акцій АТ у цьому сенсі дуже схожі на механічний годинник, що стоїть, але гарантовано двічі на добу показує правильний час — треба тільки заздалегідь знати, коли на його циферблат подивитися. На жаль, щодо цін позабіржових угод в оцінювачів таких вказівок немає…

Щоб у цьому переконатися, достатньо продемонструвати загальнодоступні дані того періоду, якого торкнулася перевірка (сайт, що підтримує НКЦПФР, — smida.gov.ua).

За акціями ПАТ «Чернігівобленерго» цінові орієнтири мають такий вигляд: на 07.05.2014 р.— 0,5 грн за акцію, на 04.06.2014 р. — 1 грн за акцію, на 21.10.2015 р. — 2,01 грн за акцію, на 23.10.2015 р. — 1,45 грн за акцію, на 12.01.2016 р. — 1,65 грн за акцію, на 02.06.2016 р. — 0,37 грн за акцію, на 12.09.2016 р. — 0,05 грн за акцію, на 18.04.2017 р. — 1,46 грн за акцію, на 23.10.2017 р. — 1,88 грн за акцію.

При цьому в динаміці спостерігається значний «розліт» ціни в багато разів у дуже близькі дати, що повторюється з року в рік. Та навіть загальна зміна ціни акції для підприємства-обленерго за період 3,5 року (за екстремальними значеннями) в 40 разів здається нелогічним з точки зору ринку. У такій ситуації смішно говорити про репрезентативність і взагалі про ринковість («справедливість»?) такої інформації.

В оціночних колах вже існує практичне розуміння цієї обмеженості інформації щодо позабіржових угод. Так, уже багато років я працюю у складі Екзаменаційної комісії при ФДМУ і бачу, як критично Комісія розглядає спірні звіти про оцінку. Загалом такі звіти потрапляють до Комісії за запитом незадоволених користувачів звітів — передусім державних структур, але також і недержавних підприємств і фізичних осіб. Зокрема, Комісія в більшості своїй розуміє, що Звіт про оцінку акцій, виконаний виключно на підставі даних про позабіржові угоди (тобто з використанням порівняльного оціночного підходу), — це взагалі неякісний Звіт. На практиці така оцінка має бути підтверджена ще й коректною реалізацією дохідного оціночного підходу.

На що може спиратися керівництво підприємства у своїх оцінках?

А. Ч.: Якщо йдеться про фінансові інструменти, що котируються на фондових біржах, то це, звичайно, передусім біржові дані. Але, як я вже казав вище, при цьому можуть виникнути питання щодо правильної інтерпретації таких фондових даних. Крім того, є ще один важливий аспект, про який досі не було мови. Річ у тім, що дані біржових угод стосуються зазвичай дуже невеликих (міноритарних) пакетів акцій. У такому пакеті цінові характеристики акції загалом не збігаються із ціновими характеристиками акцій у більших пакетах, що дають право на суттєву участь в управлінні АТ. І це тема для окремого аналізу.

Якщо ж йдеться про фінансові інструменти, що не котируються, то можна скористатися деякими професійними напрацюваннями оціночної та іншої професійної спільноти. Наприклад, на замовлення Української асоціації інвестиційного бізнесу влітку минулого року мені довелося розробити методологію укрупненої оцінки справедливої вартості інвестицій у формі не акцій, а часток у статутному капіталі ТОВ (для яких взагалі жодних котирувань немає).

Нюанси методології були обговорені з компетентними представниками сегменту ринку цінних паперів і за підсумком знайшли втілення в Методичних рекомендаціях щодо визначення справедливої вартості інструментів капіталу, що знаходяться у складі активів ІСІ, з урахуванням вимог МСФЗ, затверджених рішенням Ради УАІБ від 09.09.2019 р. Надалі ці Методичні рекомендації були узгоджені НКЦПФР.

Взагалі методика призначена для того, щоб саме фахівці підприємства, насамперед бухгалтери, визначали прийнятний орієнтир справедливої вартості, не звертаючись до оцінювачів. В її основу покладено принципи незалежної оцінки, але дуже укрупнені та спрощені. Положення Методичних рекомендацій розписано таким чином, щоби вони формально відповідали цим принципам, але при цьому були зрозумілі бухгалтерам. Практика за минулі пів року показала, що ці Методичні рекомендації нібито працюють, принаймні факти суттєвих дорікань на них мені невідомі (хоча я періодично цікавлюся!). Але, безумовно, існують якісь граничні, екстремальні ситуації (і таких немало), коли жодна стандартизована, спрощена методика не спрацює — потрібно залучати незалежного оцінювача «по повній програмі».

Отже, на мою думку, є сенс підкреслити, що паліативних варіантів самостійних оцінок — декілька, кожен має свої вади та обмеження, як і певні переваги. Але найбільш обґрунтовані (та, відповідно, захищені) оцінки — це, безумовно, оцінки професійні, тобто виконані відповідно до вимог міжнародних стандартів оцінки або принаймні в нормативному полі Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні».

Що Ви думаєте про якість послуг, які надають професійні українські оцінювачі? Чи всі вони здатні сумлінно виконати, наприклад, оцінки активів, про які ми говорили?

А. Ч.: Між іншим, якщо розглядати загальний якісний рівень української оцінки, то можна сміливо сказати, що українська незалежна оцінка найбільш розвинута серед подібних практик пострадянських країн, навіть порівняно з оцінкою в РФ, у тому числі в частині оцінки бізнесу (або «цілісних майнових комплексів») та часткових інтересів у бізнесі. Через низку об’єктивних причин так склалося історично.

Але також історично склалося, що за 25 років розквіту незалежної оцінки в Україні оціночні компанії (та окремі фахівці-оцінювачі) волею-неволею спеціалізувалися. З цієї точки зору «універсальних» оціночних компаній, що мають можливість якісно та фахово виконати роботу з оцінки будь-яких активів, дуже небагато; щодо «універсальних» фахівців-оцінювачів — візьму на себе сміливість стверджувати, що їх можна перерахувати на пальцях однієї руки.

Таким чином, далеко не всі українські оцінювачі, які за законом мають право виконувати оцінки визначеного рівня складності, реально спроможні їх свідомо виконати. Це не через несумлінність, а просто через брак досвіду і відповідної практики. А є, на жаль, ще й така категорія оцінювачів, які ніби і мають право оцінювати, і гіпотетично можуть коректно оцінити, але з не дуже усвідомлених та обґрунтованих причин пишуть у звітах з оцінки таке, що не може розглядатися як адекватна оцінка, яка б відповідала будь-яким нормам та стандартам.

Ситуація загострюється також і тим, що за оцінками майна (або акцій) акціонерних товариств уже роки зо два дуже пильно стежить НКЦПФР, яка має намір та бажання отримати статус ще одного державного регулятора оціночної діяльності, у тому числі — методологічного регулятора. Комісія позиціонує своє ставлення до роботи українських оцінювачів (усіх!) як дуже недовірливе і за найменшої нагоди подає такі оцінки цінних паперів на розгляд в Екзаменаційну комісію при ФДМУ. Як бачимо, у таких запитах теоретично до НКЦПФР має право та можливість приєднатися і ДПС.

Відповідно, у разі неякісної оцінки постраждає оцінювач, але ж услід за ним, ймовірно, — і замовник.

Іншими словами, до вибору оцінювача для подібних оцінок потрібно ставитися вкрай уважно і прискіпливо. Принаймні можна звернутися до сайту ФДМУ та ознайомитися з «Інформацією про результати рецензування звітів про оцінку майна (негативні рецензії) станом на 11.01.2020», яка містить перелік оціночних компаній та оцінювачів — фізичних осіб, які вже виконали звіти про оцінку найнижчої якості.

Якщо продовжити тезу, яку я вже згадав вище, то обов’язково треба підкреслити, що оцінка корпоративних прав підприємства (навіть якщо формально це всього 1 акція) у 95 % випадків потребує використання дохідного оціночного підходу до оцінки підприємства. Це не примха оцінювачів, а об’єктивна обставина, що в кінцевому підсумку випливає з норм та вимог НС. НС же, у свою чергу, затверджені постановами Кабміну. А коректне виконання дохідного підходу потребує від оцінювача високої кваліфікації, немалих витрат часу та зусиль і великого обсягу вихідних даних, принаймні половину яких оцінювач може (та повинен) отримати тільки на самому підприємстві.

Зважаючи на це, не слід очікувати, що така якісна та професійна робота буде коштувати замовнику дешево. Тобто якщо вам пропонують виконати таку роботу за 20–30 тисяч гривень (я вже не кажу про 5–10 тисяч гривень) — можна, звичайно, і погодитися, але треба при цьому свідомо очікувати гарантовано неякісного звіту про оцінку.

№ 4, 2020  (с. 26)
Вверх
Закрыть
Замовити зворотній дзвінок
Буде виконано оформлення передплати на обране видання
Телефон
Оформити
Повернутися
Закрыть
Вибачте, на обраний вами період передплата не здійснюється. Для того щоб задати своє питання телефонуйте на наші контактні телефони або скористайтеся формою зворотного зв'язку