Відповідно до даних досліджень KPMG в Україні у 2020 році комплаєнс-підрозділ відіграє роль узгоджувача для таких ризикових бізнес-процесів, як укладення договорів з контрагентами (66 % респондентів). Чи входить зараз до комплаєнс-адженди, окрім звичних питань, ще перевірка клієнтів щодо ведення бізнесу з рф?
К. С.: Однозначно так. При цьому наявність зв’язків з рф (чи то з корпоративного погляду, чи то суто з огляду на операційну діяльність компанії) наразі є одним із ключових комплаєнс-ризиків під час перевірки третіх осіб. Окрім того, міжнародний бізнес стикається з постійним оновленням і розширенням санкційних списків, включаючи як фізичних, так і юридичних осіб, уведенням нових заборон, жорстким експортним контролем. Тиск на бізнес, підвищена відповідальність за недотримання вимог і токсичність асоціації з країною-агресором — усе це змушує компанії переглядати свої комплаєнс-програми з огляду на ризики взаємодії з третіми особами.
У результаті компанії проводять не просто стандартний скринінг третіх осіб, а постійний рескринінг компаній — оцінюють ризики третіх осіб, особливо щодо того, звідки товари поставляються та куди спрямовуються, переглядають контракти, додаючи пункт про право провести аудит третьої особи та стягнути штрафи в разі порушень, тощо.
Чи пом’якшилися у зв’язку з воєнними діями вимоги щодо уникнення / управління конфліктом інтересів?
К. С.: Глобальних змін для бізнесу не відбулося. Певні нормативні акти, які регулюють антикорупційну діяльність, включаючи управління конфліктом інтересів, були ухвалені або змінені з фокусом на публічних службовців. Так, наприклад, у березні 2022 року НАЗК випустило Роз’яснення № 6 щодо застосування окремих положень Закону України «Про запобігання корупції» від 14.10.2014 № 1700-VII, відповідно до якого «публічні службовці, які зараз обороняють Батьківщину та проходять військову службу та службу у складі Сил територіальної оборони Збройних Сил України (ЗСУ) чи добровольчих формувань територіальних громад жодним чином не порушують обмеження щодо сумісництва і суміщення з іншими видами діяльності».
Крім того, в липні НАЗК нагадало про заборону посадовцям призначати собі премії самостійно.
У червні 2022 року Верховна Рада ухвалила Антикорупційну стратегію на 2021–2025 роки, у тому числі з урегулювання конфлікту інтересів, дотримання загальних обмежень і заборон, правил етичної поведінки. Концептуально жодного пом’якшення щодо уникнення / управління конфліктом інтересів не відбулося. Операційний ризик в умовах війни досі залишається пріоритетним.
Водночас ризики, які можуть бути спричинені конфліктом інтересів у поточних турбулентних умовах, залишаються високими — ігнорувати або не застосовувати процедури щодо запобігання / управління не варто.
Які зараз, з огляду на кризові умови, основні напрями діяльності комплаєнс в Україні?
К. С.: На мою думку, російська агресія стала каталізатором масштабного операційного ризику для більшості компаній, який включає в себе, зокрема:
- ризик продовження діяльності (збитки, пов’язані із завданням матеріальної шкоди, збитки, пов’язані з нематеріальними активами, втрати, пов’язані з персоналом, утрачений дохід (прибуток) або упущена вигода, збитки, пов’язані з утратою інвестиційних можливостей);
- ризик взаємодії з третіми особами, що ставить під загрозу контракти, строки постачання, кібербезпеку компаній; у разі реалізації такий ризик може спричинити як утрату послуг / товарів, так і дефолт;
- кіберризик, який в умовах війни став ще актуальнішим у зв’язку з ідеологічними мотивами, а отже, стало важче відстежувати об’єкт атаки;
- ризик фінансового злочину з огляду на експортні контролі та заборони, прискіпливе ставлення регуляторів; цей ризик особливо стосується фінансового сектору.
Якщо підсумувати, комплаєнс відіграє важливу роль на всіх трьох етапах: запобігання, фіксації / реагування та моніторингу.
Які поради ви могли б дати щодо оптимізації функції комплаєнс у компаніях зараз? На чому найкраще зосередитися?
К. С.: Оскільки ситуація змінюється погодинно, комплаєнс має бути максимально гнучким і швидким у реагуванні на зміни, допомагати бізнесу справлятися із загрозами в часи турбулентності.
Напрями, на яких потрібно зосередитися функції комплаєнс, залежатимуть від сфери діяльності компанії. Проте зазначені вище ризики слід урахувати всім компаніям незалежно від галузі.
Актуальним залишається ризик корпоративного шахрайства в компаніях, тому що в будь-якій кризі є особи, які захочуть скористатися ситуацією та нажитися. Компаніям варто й далі перевіряти свої процеси, які, наприклад, пов’язані з благодійними внесками, наданням фінансової допомоги, закупівлями тощо.
Мабуть, стандартне для всіх наших респондентів запитання. Яка роль фахівців з комплаєнсу, на вашу думку, у післявоєнній відбудові України?
К. С.: Наразі важко оцінити потенційний внесок функції комплаєнс у повоєнній відбудові України, принаймні в перші місяці після перемоги. На противагу я би порадила сконцентруватися на тому, що комплаєнс може зробити для підтримки бізнесу в поточних умовах, не обтяжуючи його зайвими процедурами та допомагаючи досягнути основних цілей і завдань під час війни.