«ПРОФЕСІЙНИЙ БУХГАЛТЕР»:
Момент переходу права власності на транспортні засоби: передання майна чи державна реєстрація?

Версія для друку

09 червня, 2023

Тема: Судові спори

Про що судилися?

У травні 2020 року ТОВ 1№ 1 (покупець) звернулося до господарського суду з позовом до ТОВ № 2 (продавець) та до банку про визнання права власності ТОВ № 1 на два гусеничних екскаватори і зняття з них арешту (арешт на спірні екватори був накладений 25.09.2019 в межах виконавчого провадження про стягнення з ТОВ № 2 боргу на користь банку).

Позивач (ТОВ № 1) вважав, що він набув спірні екскаватори у власність на підставі договору купівлі-продажу від 01.08.2016 і потім передав ці екскаватори ТОВ № 2 в оренду (до речі, ТОВ № 1 та ТОВ № 2 є пов’язаними між собою юрособами, адже мають спільного засновника).

Таким чином, на спірні екскаватори претендували дві особи — ТОВ № 1 (покупець, новий власник) та банк, якому завинив гроші ТОВ № 2 (продавець, колишній власник екскаваторів).

Цікавинкою ситуації стало визначення моменту переходу права власності на екскаватори, і ось із цим покупець та продавець вирішили помудрувати .

Так, 01.08.2016 ТОВ № 1 та ТОВ № 2 уклали договір купівлі-продажу технологічних транспортних засобів, за умовами якого право власності на екскаватори переходить від продавця до покупця після передання екскаватора і його перереєстрації в органах Держгірпромнагляду. Отже, сторони в договорі визначили дві необхідні умови для переходу права власності: передання ТЗ 2покупцю та їх перереєстрація покупцем. Таке формулювання не суперечить ч. 1 ст. 334 ЦКУ, яка передбачає, що право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Як бачимо, сторони в договорі встановили «інше», і це «інше» мало бути виконане.

Але не так сталося, як передбачалося. Першу умову про передання екскаваторів було виконано, майно було передано покупцю за актом приймання-передачі. А от щодо другої умови — перереєстрації екскаваторів — виникли проблеми. Покупець (надалі — позивач) зазначив, що, оскільки розпорядженням № 1021-р 3функції Держгірпромнагляду були припинені та передані Держпраці, реалізувати умову договору щодо перереєстрації придбаних екскаваторів виявилось неможливо. А згодом (30.09.2020) на екскаватори, які виконавець вважав майном продавця, був накладений арешт із метою їх реалізації для погашення заборгованості продавця перед банком. І це стало новою перешкодою для перереєстрації екскаваторів. Але найцікавіше — попереду.

18.06.2021, тобто через П’ЯТЬ РОКІВ після укладення договору купівлі-продажу, ТОВ № 1 та ТОВ № 2 уклали додаткову угоду до договору і виклали п. 3.5. договору в такій редакції: «Право власності на Екскаватор переходить від Продавця до Покупця з моменту передачі Екскаватора Покупцю». Мета цієї додаткової угоди очевидна — змінити момент набуття покупцем права власності на екскаватори. Отже, із договору була виключена друга умова переходу права власності — перереєстрація екскаваторів в органах Держгірпромнагляду (надалі — Держпраці).

Зауважимо, що суди неодноразово переглядали справу, але ми не будемо зупинятися детально на судових хроніках. Зазначимо лише, що додаткова угода, укладена через 5 років після основного договору, була прийнята судами як доказ та врахована під час винесення рішення судами першої та апеляційної інстанцій.

У підсумку за результатами нового розгляду справи рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов ТОВ № 1 (покупця за договором) був задоволений: за ним визнано право власності на спірні екскаватори та знято з них арешт. Суди дійшли висновку, що власником майна, переданого за договором, є ТОВ № 1 (покупець), який повністю виконав свій обов’язок з оплати спірних екскаваторів та якому майно було передано за актом приймання-передачі у 2016 році. Суди також зазначили, що відповідно до ст. 34 Закону про дорожній рух 4відомча реєстрація транспортного засобу є похідною від права власності особи, вона проводиться новим власником, а її непроведення не спростовує законності набуття права власності на рухоме майно, якщо сторони дотрималися умов договору купівлі-продажу і відбувся перехід права власності. Отже, суди дійшли висновку, що право власності на спірні транспортні засоби перейшло до покупця в 2016 році після складення акта приймання-передачі згідно з договором купівлі-продажу, а інша умова переходу права власності — реєстрація ТЗ в органах Держгірпромнагляду — фактично була нездійсненна, адже функції Держгірпромнагляду було передано Держпраці.

Банк (кредитор продавця), на користь якого був накладений арешт на спірні екскаватори, оскаржив рішення судів про визнання права власності за покупцем та зняття арешту до Верховного Суду, адже в такому разі майно «упливало» у банку з-під носа.

КГС ВС 5передав справу на розгляд ВП ВС 6у зв’язку з потребою відступити від висновку щодо застосування положень ст. 334 ЦКУ та ст. 34 Закону про дорожній рух у подібних правовідносинах, викладеного в постанові КЦС ВС 7від 30.10.2019 у справі № 683/2694/16-ц щодо виникнення права власності у набувача ТЗ за договором з моменту держреєстрації (перереєстрації) такого ТЗ.

ВП ВС задовольнила касаційну скаргу банку, скасувала постанову апеляційного господарського суду й рішення господарського суду першої інстанції та ухвалила нове рішення, яким у позові ТОВ № 1 до ТОВ № 2 та банку про визнання права власності на два гусеничних екскаватори і зняття з них арешту відмовила. Таким чином, оскільки друга умова договору купівлі-продажу щодо реєстрації ТЗ у відповідному органі виконана не була, перехід права власності від продавця до покупця не відбувся.

Позиція Великої Палати

У цій справі суд мав відповісти на питання щодо визначення моменту переходу права власності на рухоме майно (транспортні засоби) від продавця до покупця (питання порушення заборони відчуження рухомого майна наразі пропустимо). У постанові ВП ВС від 05.04.2023 у справі № 911/1278/20 ВП ВС серед іншого зробила такі висновки:

• правове регулювання відносин, пов’язаних із купівлею-продажем ТЗ, здійснюється на підставі загальних положень ЦКУ про перехід права власності за договором, спеціальних правил, закріплених у відповідних положеннях Закону про дорожній рух та прийнятих на його виконання нормативних актів відповідних органів, що регламентують порядок держреєстрації окремих видів ТЗ;
• як положеннями ч. 1 ст. 334 ЦКУ щодо переходу права власності на рухоме майно, так і спеціальним законодавством, що регулює порядок обліку та реєстрації ТЗ, не передбачено в імперативному порядку, що право власності на таке рухоме майно переходить до набувача ТЗ з моменту здійснення його держреєстрації;
• право власності на рухоме майно переходить до набувача відповідно до умов укладеного договору, що узгоджується з принципом свободи договору відповідно до ст. 6, 627, 628 ЦКУ; якщо договором не передбачено особливостей переходу права власності шляхом вчинення певних дій, воно переходить з моменту передання ТЗ;
• ВП ВС погоджується з висновком, викладеним у постанові КЦС ВС від 16.12.2020 у справі № 278/3640/18, що правовстановлюючим документом, який підтверджує набуття права власності, є саме договір комісії ТЗ та договір купівлі-продажу ТЗ; а свідоцтво про реєстрацію ТЗ лише підтверджує проведення реєстраційної процедури та внесення до Єдиного державного реєстру МВС відомостей про ТЗ і його власника, проте як самостійний документ право власності у особи не породжує;
• відповідно до умов договору купівлі-продажу право власності на спірні екскаватори переходить від продавця до покупця після передання екскаватора та його перереєстрації в органах Держгірпромнагляду, тобто необхідною підставою переходу права власності на рухоме майно сторони визначили настання двох умов — передання екскаваторів покупцю та їх перереєстрації в органах Держгірпромнагляду, а отже, за відсутності сукупності цих фактів право власності на рухоме майно не могло перейти до покупця з огляду на умови укладеного договору та відповідно до ч. 1 ст. 334 ЦКУ;
• суди попередніх інстанцій прийняли як належний доказ додаткову угоду від 18.06.2021 до договору купівлі-продажу, якою внесено зміни до договору щодо умов переходу права власності до покупця та визначено єдину умову для переходу права власності — з моменту передання екскаватора покупцю; однак суди не звернули уваги, що сторони змінили момент переходу права власності за спірним договором з часу підписання додаткової угоди, тобто з 18.06.2021, і саме з цього часу можна було б вважати достатнім для переходу права власності факт передання покупцю спірних екскаваторів за актом приймання;
• до 18.06.2021 право власності на спірне рухоме майно за договором до покупця не перейшло, оскільки умовами договору визначалася сукупність двох фактів для переходу права власності (передання предмета договору та його перереєстрація в певному органі). Отже, додаткова угода не може підтверджувати умови переходу права власності за спірним договором на час накладення арешту (25.09.2019) на спірні екскаватори;
• на момент накладення арешту постановою приватного виконавця екскаватори покупцю за договором (позивачу) не належали, а продовжували перебувати у власності продавця (відповідача); а наступна зміна умов переходу права власності за додатковою угодою від 18.06.2021 до спірного договору, яка набрала чинності з часу її укладення сторонами, не вплинула на правомірність дій приватного виконавця з накладення 25.09.2019 арешту на спірні екскаватори як такі, що належали продавцю;
• додаткова угода до договору купівлі-продажу була укладена 18.06.2021, тобто після звернення позивача до суду з позовом про визнання права власності та зняття арешту.

Отже, за результатом розгляду справи ВП ВС дійшла висновку, що право власності на рухоме майно переходить відповідно до умов укладеного договору; якщо договір визначив здійснення державної реєстрації однією з умов для переходу права власності, то в разі недодержання цієї умови перехід права власності до набувача рухомого майна не підтверджується. До речі, в розглянутій справі кілька судів висловили окрему думку, яка полягає в тому, що висновки судів попередніх інстанцій про необхідність задоволення позову загалом є правильними, а доводи касаційної скарги не спростовують правильності вирішення ними цього спору по суті, тож ВП ВС мала залишити оскаржені судові рішення без змін. Водночас окрема думка не скасовує та не змінює власне постанову ВП ВС.

Приписи законодавства

Відповідно до приписів ст. 328 ЦКУ право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Відповідно до ст. 334 ЦКУ право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв’язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна, відчуженого без зобов’язання доставки (до передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товарно-розпорядчого документа на майно).

НАГАДАЄМО. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог ЦКУ, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 6, ч. 1 ст. 627 ЦКУ).

Правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі; сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом (ч. 1 ст. 205, ч. 1 ст. 639 ЦКУ).

Правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін (ч. 1 ст. 209 ЦКУ).

Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для такого виду договорів не вимагалася (ч. 2 ст. 639 ЦКУ).

Договір, який підлягає нотаріальному посвідченню, є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення (ч. 3 ст. 640 ЦКУ). У разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним (ч. 1 ст. 220 ЦКУ). Якщо сторони домовилися про нотаріальне посвідчення договору, щодо якого законом не вимагається нотаріальне посвідчення, такий договір є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення (ч. 4 ст. 639 ЦКУ).

Право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним (ч. 3 ст. 334 ЦКУ). Права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації, виникають із дня такої реєстрації відповідно до закону (ч. 4 ст. 334 ЦКУ).

Що стосується державної реєстрації (перереєстрації) ТЗ, то це питання врегульовано передусім Законом про дорожній рух, а також підзаконними нормативно-правовими актами, зокрема Порядком № 1388 8та Порядком № 8 9.

Так, приписами ст. 34 Закону про дорожній рух передбачено, зокрема, що:

• держреєстрація ТЗ полягає у здійсненні комплексу заходів, пов’язаних із перевіркою документів, які є підставою для здійснення реєстрації, а також відсутності будь-яких обтяжень, зокрема й за даними ДРОРМ 10, звіркою і, за потреби, дослідженням ідентифікаційних номерів складових частин та оглядом ТЗ, присвоєнням буквено-числової комбінації номерних знаків з їх видачею або без такої, оформленням і видачею реєстраційних документів та/або їх формуванням в електронному вигляді;
• держреєстрації та обліку підлягають призначені для експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування ТЗ усіх типів: автомобілі, автобуси, мотоцикли всіх типів, марок і моделей, самохідні машини, причепи та напівпричепи до них, мотоколяски, інші прирівняні до них транспортні засоби та мопеди, що використовуються на автомобільних дорогах державного значення;
• держреєстрація та облік автомобілів, автобусів, мотоциклів та мопедів усіх типів, марок і моделей, самохідних машин, причепів та напівпричепів до них, мотоколясок, інших прирівняних до них ТЗ здійснюються територіальними органами МВС України 11;
• для автоматизованого обліку ТЗ, що використовуються на вулично-дорожній мережі загального користування і підлягають державній або відомчій реєстрації, та відомостей про їх власників і належних користувачів ведеться Єдиний державний реєстр транспортних засобів, держателем якого є МВС України.

ДО ВІДОМА. Відомчу реєстрацію та облік великотоннажних ТЗ й інших технологічних ТЗ, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування (саме вони були «головними героями» аналізованої судової справи), здійснює Держпраці (абз. 9 ч. 8 ст. 34 Закону про дорожній рух). Процедуру відомчої реєстрації та ведення обліку великотоннажних та інших технологічних ТЗ, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, врегульовано Порядком № 8.

Відповідно до п. 3 Порядку № 8 реєстрація, перереєстрація, тимчасова реєстрація, взяття на облік та зняття з нього технологічного ТЗ здійснюються територіальними органами Держпраці через центри надання адміністративних послуг.

Юридичні та фізичні особи, іноземні фізичні та юридичні особи, особи без громадянства (що перебувають в Україні на законних підставах), які є власниками технологічних ТЗ чи використовують їх на законних підставах, або уповноважені ними особи зобов’язані зареєструвати зазначені транспортні засоби протягом 10 днів після придбання або виникнення інших законних прав на їх використання, зокрема й в разі тимчасового ввезення на територію України (п. 6 Порядку № 8).

Технологічний ТЗ, що належить юрособі, реєструється за місцезнаходженням органу управління юрособи, а той, що належить фізособі, — за місцем проживання або перебування цієї фізособи; допускається реєстрація технологічного ТЗ за місцем його експлуатації, зокрема й того, що перебуває в постійному користуванні або оренді юридичної чи фізичної особи (п. 7 Порядку № 8). Експлуатація незареєстрованих (неперереєстрованих) транспортних засобів забороняється (ст. 37 Закону про дорожній рух, п. 8 Порядку № 8).

Резюме

Попри те, що аналізована ситуація пов’язана зі специфічним ТЗ, висновки ВП ВС є актуальними і в разі переходу права власності на інші ТЗ. Інша річ, що укладення договорів купівлі-продажу «звичайних» авто між фізособами переважно здійснюється у сервісних центрах МВС, що гарантує виконання необхідних реєстраційних дій, а отже, в майбутньому не має бути питань щодо оскарження договору або якихось інших несподіванок.

Тож, підсумовуючи, ще раз звернемо увагу на такі моменти:

1. За загальним правилом право власності на рухоме майно виникає з моменту передання майна. Водночас законом або договором може бути встановлений інший момент виникнення права власності. Отже, якщо сторони в договорі купівлі-продажу визначать, що право власності на ТЗ переходить до покупця після держреєстрації (перереєстрації) ТЗ, то невиконання цієї умови означатиме, що право власності від продавця до покупця не перейде і, відповідно, власником ТЗ де-юре залишатиметься продавець. Отже, якщо не бажаєте судових сюрпризів, або не ускладнюйте договір, або належно виконуйте його умови.
2. Попри те, що державна реєстрація (перереєстрація) ТЗ в разі зміни його власника не визначає моменту переходу права власності (якщо договором або законом не передбачено інше), відповідні реєстраційні процедури для нового власника ТЗ є обов’язковими. Наслідком невчинення таких реєстраційних дій є заборона експлуатації незареєстрованих ТЗ (ст. 37 Закону про дорожній рух, п. 8 Порядку № 8).

Катерина Литвиненко, юристка