Мін'юст повідомив про особливості подання відомостей про кінцевих бенефіціарних власників до 11 липня 2022 року

Мін'юст у листі від 24 листопада 2021 року № 113677/124754-33-21/8.4.4 надав відповідь на деякі питаня, пов’язані із поданням інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи  (далі – КБВ).

Щодо подання відомостей про КБВ після набрання чинності Законом України від 08 жовтня 2021 року № 1805-IX «Про внесення зміни до Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення»

У Мін'юсті нагадують, з метою сприяння розвантаженню суб’єктів господарювання та державних реєстраторів., Законом України від 08 жовтня 2021 року № 1805-IX (далі – Закон №1805) термін для оновлення відомостей про КБВ продовжено до 11 липня 2022 року (включно).

Тому, зобов’язання щодо оновлення відомостей про КБВ залишилося незмінним.

Отже, якщо ЮО встигла оновити інформацію про КБВ до 11 жовтня 2021 року, то у неї відсутня необхідність повторно до 11 липня 2022 року оновлювати зазначені відомості на виконання пункту 4 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон № 361-ІХ).

Щодо щорічного підтвердження відомостей про КБВ

Зобов’язання щорічного підтвердження відомостей про КБВ встановлено статтею 17¹ Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (далі – Закон про реєстрацію).

Побудова Закону № 361-ІХ є логічно-послідовною. Так, є норми, які першочергово зобов’язують оновити відомості про КБВ у ЄДР (п. 4 розд. Х «Прикінцеві та перехідні положення»), а вже потім виникає необхідність щорічно підтверджувати дану інформацію.

Враховуючи зазначене, у Мін'юст повідомляють, що процес щорічного підтвердження відомостей про КБВ відповідно до положень статті 17¹ Закону про реєстрацію має розпочатися після завершення процедури оновлення зазначених відомостей незалежно від того чи була оновлена інформація у 2021 році чи у 2022 році, тобто з нового календарного року – з 01 січня 2023 року.

Наприклад, якщо юридична особа зареєстрована 15 липня, то обов’язок щодо подання документів відповідно до статті 17¹ Закону про реєстрацію, тобто щодо підтвердження актуальності відомостей про КБВ, які вже мають бути оновлені у Єдиному державному реєстрі, в неї виникає з 15 липня 2023 року.

Разом з тим зауважуємо, що аналогічна позиція щодо початку відліку строку для щорічного підтвердження відомостей про КБВ з нового календарного року була викладена у листі Міністерства юстиції України від 13 січня 2021 року № 245/8.4.4/32-21.

Також, звертаємо Вашу увагу, що на сьогодні у Верховній Раді зареєстровано низку законопроектів, які змінюють перелік СГ, щодо яких вносяться відомості про КБВ та подається структура власності до ЄДР, а також підхід стосовно щорічного підтвердження відомостей про КБВ, зокрема, проекти законів: 

•  «Про внесення змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» щодо подання відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи» (реєстр. № 6131 від 05 жовтня 2021 року);
• «Про внесення змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» щодо розширення переліку юридичних осіб, які не надають відомості про кінцевого бенефіціарного власника» (реєстр. № 6131-1 від 05 жовтня 2021 року);
• «Про внесення змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» щодо вдосконалення інституту зазначення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи» (реєстр. № 6131-2 від 19 жовтня 2021 року);
• «Про внесення змін до деяких законів України щодо спрощення порядку подання інформації, необхідної для проведення фінансового моніторингу» (реєстр. № 6320 від 18 листопада 2021 року).

Щодо деяких питань, пов’язаних із визначенням КБВ асоціацій, а також схематичним відображенням структури власності для громадських організацій

З аналізу положень статті 17 Закону про реєстрацію можна дійти висновку, що для оновлення в ЄДР відомостей про КБВ на виконання прикінцевих положень Закону № 361-ІХ державному реєстратору необхідно подати, зокрема, структуру власності за формою та змістом відповідно до Положення про структуру власності 1. 

Про оприлюднення Мінфіном зразків складання схематичного зображення структури власності ми повідомляли ТУТ.

• Зразки складання схематичного зображення структури власності (завантажити)

Щодо правильності відліку 14 календарних днів з метою щорічного підтвердження відомостей про КБВ для юридичних осіб, зареєстрованих до 01 липня 2004 року

З набранням чинності Закону про реєстрацію, тобто з 01 липня 2004 року розпочалось функціонування та формування Єдиного державного реєстру.

З моменту запуску ЄДР у ньому містяться відомості про юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців, щодо яких проведені певні реєстраційні дії починаючи з 01 липня 2004 року, а також відомості щодо тих суб’єктів, державна реєстрація яких була проведена до 01 липня 2004 року, шляхом реалізації функції включення відомостей про юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців, зареєстрованих до 1 липня 2004 року, відомості про яких не містилися в Єдиному державному реєстрі.

Статтями 87, 89 та 91 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації. Юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення.

Законом № 361-IX доповнено Закон про реєстрацію статтею 17¹, якою визначено перелік документів, що подаються для підтвердження відомостей про КБВ щорічно, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи, протягом 14 календарних днів.

Так, нормами чинного законодавства чітко врегульовано, що протягом 14 календарних днів з дати державної реєстрації створення юридичної особи мають щорічно підтверджуватися відомості про КБВ, а не з дати запису в Єдиному державному реєстрі, коли відомості щодо юридичної особи, державна реєстрація якої була проведена до 01 липня 2004 року, внесені до вказаного реєстру.