Статті

«

«ПРОФЕСІЙНИЙ БУХГАЛТЕР»Чи може статут ТОВ бути двомовним?

mail У нашому Товаристві планується зміна засновників (учасників).
Оскільки новий учасник з часткою у статутному капіталі більше 50 % є іноземцем, він хотів би, щоб нова редакція статуту, окрім української мови, була також викладена англійською мовою.
Але чи дозволяє законодавство України зареєструвати двомовний статут?

03 лютого, 2024

Коротка відповідь: так, статут ТОВ 1може бути викладений іноземною мовою, зокрема, англійською. А тепер додамо трохи пояснень з огляду на законодавчі норми.

Товариство з обмеженою відповідальністю.

Нам знадобиться Закон про ТОВ 2та Закон про держреєстрацію 3.

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII.
Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV.

У Законі про ТОВ немає згадки про іншомовні варіанти установчих документів. Лише ст. 9 Закону про ТОВ, яка містить вимоги до найменування товариства, передбачає, що найменування товариства має містити назву товариства, а також організаційно-правову форму (товариство з обмеженою відповідальністю, товариство з додатковою відповідальністю). Товариство може мати скорочене найменування українською мовою, повне і скорочене найменування іноземними мовами. Відповідні поля (графи) містяться на сторінці 2 Форми 2 4: «Найменування іноземною мовою (за наявності)»; «Скорочене найменування іноземною мовою (за наявності)».

Заява щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади), затверджена наказом Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5 (у редакції наказу Мін’юсту від 29.03.2023 № 1158/5).

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ! У п. 1 Вимог до написання найменування юрособи 5передбачено, що для написання найменування юрособи використовують:

  1. літери українського алфавіту — в разі написання найменування українською мовою;
  2.  літери латинського алфавіту — в разі написання найменування іноземною мовою.
Вимоги до написання найменування юридичної особи, її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, крім організації профспілки, затверджені наказом Мін’юсту від 05.03.2012 № 368/5 (у редакції наказу Мін’юсту від 17.10.2018 № 3236/5).

Однак на Законі про ТОВ справа не закінчується. Подивимося, які можливості надає юрособам Закон про держреєстрацію.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 15 Закону про держреєстрацію, яка встановлює вимоги до оформлення документів, що їх подають для держреєстрації, документи, що подаються для державної реєстрації, мають бути викладені державною мовою та додатково, за бажанням заявника, — іншою мовою (крім заяви про державну реєстрацію). Отже, не лише статут юрособи може бути викладений іноземною мовою, але й інші документи (наприклад, рішення уповноваженого органу про внесення змін до відомостей про юрособу тощо). Не підлягає перекладу лише заява про держреєстрацію.

ДО ВІДОМА. ЄДР ведеться державною мовою з використанням програмного забезпечення, що забезпечує його сумісність і взаємодію з іншими інформаційними системами та мережами, що становлять інформаційний ресурс держави (ч. 2 ст. 7 Закону про держреєстрацію).

Водночас документи, зокрема статут, за бажанням юрособи можуть мати й іншомовну версію, законодавча вимога стосується лише державної (української) мови.

Отже, в нашому випадку нова редакція статуту ТОВ поряд із українською може мати також англомовну версію. Але! Слідом постають такі питання: як правильно оформити двомовний статут і хто має робити переклад — професійний перекладач чи будь-яка особа (наприклад, хтось із засновників), яка добре володіє діловою англійською мовою? Причому обидва питання тісно пов’язані між собою. Власне, варіантів тут може бути два.

Варіант № 1 — простий Оформити двомовний статут (нову редакцію статуту), поділивши сторінки статуту на дві колонки: україномовну та англомовну. Саме так зазвичай оформлюють зовнішньоекономічні договори. В такому разі вибір перекладача не обмежений: ним може бути будь-яка особа, яка добре володіє англійською та українськими мовами, незалежно від наявності диплому філолога чи сертифіката мовних курсів (наприклад, юрист чи хтось із засновників). Звісно, можна скористатися і Google Перекладачем, однак, як показує практика його виростання навіть у побутових питаннях, такий переклад дуже далекий від якісного, тож статут серйозної компанії йому краще не довіряти smiley.

Варіант № 2 — ускладнений Засвідчити справжність підпису перекладача на статуті нотаріально. Нагадаємо, що цю процедуру врегульовано гл. 8 Порядку № 296 6.

Порядок вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затверджений наказом Мін’юсту від 22.02.2012 № 296/5.

Нотаріус засвідчує вірність перекладу документа за усним зверненням заінтересованої особи, а також за клопотанням заінтересованої особи при вчиненні іншої нотаріальної дії (п. 1.1. п. 1 гл. 8 Порядку № 296).

Зверніть увагу, що відповідно до п.п. 1.2. п. 1 гл. 8 Порядку № 296 сам нотаріус може засвідчити вірність перекладу документа з однієї мови на іншу, якщо він знає відповідні мови, з яких або на які перекладають документ.

Якщо ж нотаріус не знає відповідних мов, переклад документа може зробити перекладач, справжність підпису якого засвідчує нотаріус за правилами, передбаченими Порядком № 296. Перекладач разом із документом, що встановлює його особу, має надати документ, який підтверджує його кваліфікацію (п. 2 гл. 8 Порядку № 296). Отже, в разі обрання варіанта № 2 юрособі знадобиться перекладач з дипломом, а отже, в такому разі радимо звернутися до бюро перекладів, які співпрацюють із нотаріусами, тож послуги перекладача та нотаріуса ви отримаєте в одному місці.

Окрім цього, п. 3 гл. 8 Порядку № 296 також передбачає засвідчення вірності перекладу, що вчинюється при вчиненні іншої нотаріальної дії. Зокрема, якщо при вчиненні нотаріальної дії (посвідчення правочину, засвідчення вірності копії тощо) одночасно документ перекладають на іншу мову, то переклад розміщують поруч із текстом документа на одній сторінці, розділеній вертикальною рискою, так, щоб оригінальний текст розташовувався з лівого боку, а переклад — з правого. Переклад слід зробити з усього тексту документа, що його перекладають, і наприкінці мають бути підписи. Під текстами оригіналу та перекладу розміщується підпис перекладача в разі перекладу перекладачем. Посвідчувальний напис викладають під текстами документа і перекладу з нього. Переклад, розміщений на окремому від оригіналу чи копії аркуші, прикріплюють до нього, прошнуровують і скріплюють підписом нотаріуса і його печаткою.

Отже, варіант № 2, на нашу думку, у жодного держреєстратора не має викликати запитань чи нарікань. Водночас наскільки принциповим є обрати саме варіант № 2? На нашу, думку, не принципово — варіанта № 1 має бути цілком достатньо. Але прихильники протилежної думки, своєю чергою, можуть послатися на п. 14 ч. 1 ст. 15 Закону про держреєстрацію, який передбачає, що документ, викладений іноземною мовою, має бути перекладений на державну мову із засвідченням вірності перекладу з однієї мови на іншу або підпису перекладача в установленому законодавством порядку. Водночас читаємо уважно та розмірковуємо. На наше переконання, у цій нормі йдеться про документ, виданий в іноземній державі, який відповідно до п. 13 ч. 1 ст. 15 Закону про держреєстрацію має бути легалізований (консульська легалізація чи проставлення апостиля) в установленому законодавством порядку, якщо інше не встановлено міжнародними договорами, та відповідно до п. 14 ч. 1 ст. 15 цього Закону має бути перекладений на державну мову із засвідченням вірності перекладу з однієї мови на іншу або підпису перекладача в установленому законодавством порядку.

Отже, для документів, виданих в іноземних країнах, нотаріальне засвідчення вірності перекладу з іноземної мови (тобто з мови оригіналу документа) на іншу (наприклад, на українську) або нотаріальне засвідчення підпису перекладача є обов’язковим (зокрема, якщо йдеться про паспорт засновника-нерезидента, довіреність, витяг, виписку, інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо).

Але це — не наш варіант, адже ми розглядаємо ситуацію, коли документ (в нашому випадку — статут) розроблено в Україні, українською мовою і лише додатково за бажанням учасника його викладають іншою мовою. З огляду на це вважаємо, що англомовна версія статуту походженням з України smileyне потребує засвідчення вірності перекладу у нотаріуса.

Ну і насамкінець звертаємо увагу, що в будь-якому разі статут юрособи має відповідати вимогам Закону про ТОВ, а також Закону про держреєстрацію, зокрема п. 1 ст. 15, яка передбачає, що документи, що їх подають для держреєстрації, мають відповідати серед іншого таким вимогам:

  • документи мають бути викладені державною мовою та додатково, за бажанням заявника, — іншою мовою (крім заяви про державну реєстрацію);
  • текст документів має бути написаний розбірливо (машинодруком або від руки друкованими літерами);
  • в документах не має бути підчищень або дописок, закреслених слів та інших виправлень, не обумовлених у них, орфографічних та арифметичних помилок, пошкоджень, які не дають змоги однозначно тлумачити їхній зміст, тексту, написаного олівцем;
  • документи в електронній формі мають бути оформлені згідно з вимогами, визначеними законодавством;
  • статут (крім юрособи, яка створена та діє на підставі модельного статуту) викладають у письмовій формі, прошивають, нумерують; його підписують засновники (учасники), уповноважені ними особи або голова та секретар загальних зборів (у разі ухвалення такого рішення загальними зборами, крім випадків заснування юрособи). Справжність підписів на статуті юрособи, викладеному в письмовій формі, нотаріально засвідчують, крім випадків, передбачених законом;
  • статут має містити відомості, передбачені законодавством, та відповідати законодавству.

Катерина Литвиненко, юристка

Календар

На цьому тижні
подій немає

Вверх
Закрыть
Замовити зворотній дзвінок
Буде виконано оформлення передплати на обране видання
Телефон
Оформити
Повернутися
Закрыть
Вибачте, на обраний вами період передплата не здійснюється. Для того щоб задати своє питання телефонуйте на наші контактні телефони або скористайтеся формою зворотного зв'язку