На період воєнного стану за неподання інформації про кінцевих бенефіціарів не штрафуватимуть: роз’яснення Мін’юсту

Мін’юст у листі від 03.10.2024 № 136430/8.4.3/32-24 з метою формування єдиної практики щодо застосування санкцій до суб’єктів господарювання за неподання та/або несвоєчасне подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників (далі — КБВ) та/або структуру власності юридичної особи повідомив, зокрема, таке.

Законом України «Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення регулювання кінцевої бенефіціарної власності та структури власності юридичних осіб» від 06.09.2022 № 2571-IX (далі — Закон № 2571), зокрема, доповнено Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» від 06.12.2019 № 361-IX (далі — Закон № 361) статтею 51, яка встановлює обов’язок для юридичної особи мати інформацію про КБВ або його відсутність і структуру власності й подавати таку інформацію для внесення в ЄДР у порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV (далі — Закон про реєстрацію).

Юридичні особи зобов’язані підтримувати відомості про КБВ і структуру власності юридичної особи в актуальному стані, повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 р. дн. із дня їх виникнення та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують зазначені зміни, у порядку, визначеному Законом про реєстрацію (абз. 1 ч. 3 ст. 51 Закону № 361).

Також Законом № 2571 внесено зміни до п. 4 розд. X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361 і встановлено, що юридичні особи, зареєстровані до набрання чинності нормативно-правовими актами, якими затверджені положення про форму та зміст структури власності й методологія визначення юридичною особою КБВ (крім осіб, зазначених у ч. 8 ст. 51 Закону № 361, і юридичних осіб, які подали відомості про КБВ і структуру власності), подають інформацію про КБВ в обсязі, визначеному цим законом, і структуру власності в порядку, встановленому Законом про реєстрацію, протягом 6 місяців із дня набрання чинності нормативно-правовими актами, якими будуть затверджені положення про форму та зміст структури власності й методологія визначення юридичною особою КБВ, але не раніше 90 днів із дня припинення або скасування воєнного стану в Україні.

Детальні роз’яснення щодо обчислення початку перебігу й закінчення строку, з якого виникає обов’язок подання інформації про КБВ і структури власності на виконання розд. X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361, були надані Мін’юстом у листі від 27.12.2023 № 173167/8.4.3/32-23.

Щодо притягнення до відповідальності за порушення, встановлені ч. 6 ст. 16611 КпАП та ч. 4 ст. 35 Закону про реєстрацію, фахівці відомства зазначили таке.

Згідно з ч. 6 ст. 16611 КпАП неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору передбаченої Законом про реєстрацію, Законом № 361 інформації про КБВ юридичної особи або про його відсутність або документів для підтвердження відомостей про КБВ юридичної особи тягнуть за собою накладення штрафу на керівника юрособи або особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), у розмірі від 1 000 до 3 000 нмдг (від 17 000,00 до 51 000,00 грн).

Також відповідно до ч. 4 ст. 35 Закону про реєстрацію неподання або несвоєчасне подання особами, уповноваженими діяти від імені юридичної особи, державному реєстратору інформації про КБВ юридичної особи або про його відсутність тягне за собою накладення штрафу на таку юрособу в розмірі від 1 000 до 20 000 нмдг (від 17 000,00 до 340 000,00 грн).

Водночас у зв’язку з військовою агресією російської федерації проти України Кабмін ухвалив постанову «Деякі питання забезпечення провадження господарської діяльності в умовах воєнного стану» від 18.03.2022 № 314 (далі — постанова № 314). Згідно п.п. 4 п. 1 постанови № 314 на період воєнного стану зупиняється перебіг строків звернення за отриманням публічних послуг, визначених законодавством. Із дня припинення чи скасування воєнного стану перебіг зазначених строків продовжується з урахуванням часу, що минув до їх зупинення.

А отже, фахівці відомства дійшли висновку, що з огляду на дію в Україні воєнного стану і, як наслідок, зупинення перебігу строків звернення за отриманням публічних послуг, сьогодні санкції, передбачені ч. 6 ст. 16611 КпАП та ч. 4 ст. 35 Закону про реєстрацію, за неподання чи несвоєчасне подання державному реєстратору інформації про КБВ юридичної особи або про його відсутність застосовуватися не можуть.