Версія для друку

Підписання ПН Підпис уповноваженої особи платника ПДВ не належить до переліку обов’язкових реквізитів ПН. Однак п. 201.1 ПКУ містить чітку директиву щодо обов’язку платника податків на дату виникнення ПЗ скласти ПН в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, КЕП 1уповноваженої платником особи та зареєструвати її в ЄРПН у встановлений ПКУ термін. Аналогічне положення наведене у п. 2 Порядку № 1307 2.

Податківці у категорії 101.16 ЗІР роз’яснюють, що ПН має підписувати особа, уповноважена на це установчими документами платника податку, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Такого висновку фіскали доходять, аналізуючи ст. 207 ЦКУ.

Оскільки йдеться про платника податку, який є юридичною особою, то зазначимо, що згідно з п. 10 Порядку № 1246 3до ЄРПН приймають ПН/РК, складені в електронній формі з накладенням КЕП головного бухгалтера (бухгалтера) або КЕП керівника (у разі відсутності посади бухгалтера) та кваліфікованої електронної печатки (у разі наявності).

Однак головним бухгалтером та директором перелік уповноважених для підписання ПН/РК осіб може не вичерпуватися. За необхідності п. 10 Порядку № 1246 дозволяє наділити відповідними повноваженнями й інших посадових осіб.

ДО ВІДОМА. Податківці у наведеній вище консультації вказують на необхідність надати такій особі довіреність на підписання ПН. Однак якщо особа є співробітником підприємства, то право підписання ПН може бути зафіксоване у посадовій інструкції. При цьому директор, підписуючи наказ про прийняття особи на певну посаду, автоматично наділяє її правами та обов’язками, передбаченими відповідною посадовою інструкцією. Крім того, директор окремим наказом цілком може делегувати співробітнику підприємства додаткові права та обов’язки в межах чинного трудового законодавства, зокрема й право підписання ПН.

Електронний документообіг Відповідно до п. 5 Порядку № 1246 ПН/РК приймають до ЄРПН з урахуванням законів № 2155 4, № 851 5та Порядку № 557 6.

Тож необхідною умовою для здійснення реєстрації ПН/РК в ЄРПН є наявність у платника податку статусу суб’єкта електронного документообігу (далі — СЕД).

Платник податків стає СЕД після надсилання до контролюючого органу першого будь-якого електронного документа у встановленому форматі з дотриманням вимог законів № 2155 та № 851 (абз. 3 п. 42.6 ПКУ).

ЦЕ ЦІКАВО. Відповідно до абз. 1 п. 42.6 ПКУ електронний документообіг між платником податків та контролюючим органом здійснюється без укладання відповідного договору. Водночас Порядок № 557, на відміну від ПКУ, досі оперує поняттям «договір про визнання електронних документів» (далі — Договір) та регламентує порядок його укладання. Зокрема, п. 1 розд. ІІІ Порядку № 557 визначає, що юридичні особи набувають статусу СЕД із дати приєднання до Договору. Однак попри таку колізію, по суті, від платника податків вимагається те саме: надсилати до контролюючого органу перший будь-який електронний документ у встановленому форматі з дотриманням вимог законодавства. Квитанція про прийняття контролюючим органом такого документа і буде підтвердженням приєднання до Договору.

Йдемо далі. Керівник платника податків отримує повноваження підписувати та подавати контролерам електронні документи одночасно з набуттям таким платником статусу СЕД. А от з іншими потенційними підписантами все не так просто. Відповідно до п. 46.2 ПКУ керівник платника податків визначає, змінює перелік уповноважених осіб платника податків, які наділяються правом підписувати, подавати, отримувати документи від імені платника податків, та визначає їхні повноваження.

Технічно це здійснюється відповідно до п. 3 розд. ІІІ Порядку № 557 шляхом направлення повідомлення про надання інформації щодо КЕП (далі — Повідомлення) в електронному вигляді до органу ДПС за основним місцем обліку 7. Форму Повідомлення визначено в додатку 2 до Порядку № 557. Зараз код електронної форми Повідомлення — J1391103.

ДО ВІДОМА. Згідно з п. 4 розд. III Порядку № 557 до Повідомлення вноситься інформація про підписувача (підписувачів), якому (яким) надається право підпису електронних документів. На сформоване Повідомлення першими накладаються КЕП усіх осіб, включених до Повідомлення, у порядку черговості їх внесення до Повідомлення, після них — КЕП керівника і останньою — печатка (за наявності).

Отже, керівник має направити Повідомлення і щодо головного бухгалтера, і щодо інших посадових осіб, яким делегується право підпису ПН/РК. Звичайно, перед цим слід подбати про отримання такими особами кваліфікованого сертифіката відкритого ключа.

Наслідки звільнення керівника У ситуації, яка наведена в запитанні, звільнення попереднього директора сплутало карти. Річ у тому, що згідно з абз. 6 п. 42.6 ПКУ електронний документообіг між платником податків та контролюючим органом припиняється, зокрема, у разі отримання інформації з ЄДР про зміну керівника платника податків. А отже, новому керівнику потрібно знову «здобувати» для платника податків статус СЕД.

Пункт 5 розд. ІІІ Порядку № 557 теж містить аналогічні положення, а також визначає, що одночасно з припиненням дії Договору припиняється також і дія пов’язаних з ним Повідомлень.

Інакше кажучи, у разі зміни керівника припиняється дія Повідомлень, які підписувались попереднім керівником. Тому попри те, що право підпису залишається за працівниками, інформація щодо яких раніше подавалася до контролюючого органу, тепер відповідне Повідомлення (із зазначенням осіб, яким надається право підпису) за підписом нового керівника слід направити знову. Такого ж висновку доходять і податківці у категорії 129.03 ЗІР.

Ситуативні варіації Наскільки критичною є ситуація, викладена в запитанні, залежить від того, яким чином було організовано на підприємстві підписання ПН/РК за часів попереднього керівника.

Ситуація 1. На підприємстві є головний бухгалтер та/або інші посадові особи, яким було делеговано право підпису ПН/РК та які продовжують працювати й після зміни директора.

У такому разі Повідомлення щодо цих посадових осіб, підписані попереднім директором, через його звільнення припинили дію. Однак якщо КЕП цих посадових осіб наразі є дійсним, то новому керівнику слід:

• отримати КЕП та поновити платнику податків статус СЕД;
• за своїм підписом направити Повідомлення щодо таких осіб.

Після прийняття контролюючим органом Повідомлення відповідні посадові особи зможуть підписувати та направляти на реєстрацію ПН/РК, складені як до дати звільнення попереднього директора, так і після цієї дати. Отже, проблема реєстрації ПН за другу половину червня буде вирішена.

Зауважте: новий директор зможе підписувати ПН/РК лише з дати отримання ним кваліфікованого сертифіката відкритого ключа.

Ситуація 2. На підприємстві відсутня посада бухгалтера. ПН/РК підписував виключно директор. Право підпису іншим посадовим особам не делеговано.

У такій ситауацї все складніше. Перше, про що має подбати новий директор, — якомога скоріше отримати КЕП та набути статусу СЕД. Адже він зможе підписувати ПН/РК, дата складання яких не раніша, ніж дата отримання новим директором кваліфікованого сертифіката відкритого ключа.

Що стосується ПН/РК, складених у період після звільнення попереднього директора та до отримання КЕП новим директором, то їх реєстрація залишається під питанням, оскільки фактично на підприємстві в цей період не було посадової особи, яка б мала право підпису. Тож ЄРПН з великою долею імовірності просто не прийме такі документи. І за найліпших «розкладів» допомогти з реєстрацією зможе лише суд.

Така ж патова ситуація може скластися у разі одночасного звільнення не лише керівника, а й усіх інших посадових осіб, яким було делеговано право підпису ПН/РК.

Як бачимо, звільнення керівника може вдарити по спроможності платника податку реєструвати ПН/РК. Тож найкраще заздалегідь докласти зусиль, аби запобігти неприємностям, ніж потім шукати вихід. Надамо деякі поради щодо цього питання.

Порада 1. Перш ніж відпустити керівника, зареєструйте усі ПН/РК, дата складання яких припадає на період його повноважень.

Порада 2. Делегуйте право підписання ПН декільком посадовим особам, мінімізуючи у такий спосіб імовірність їх одночасного звільнення.

На додаток Виходячи за межі питання, хочемо попередити наших читачів, що аналогічні неприємності можуть трапитися, навіть якщо керівник не звільнявся.

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ! Серед випадків, за яких припиняється електронний документообіг між контролюючим органом та платником податків, є отримання інформації від кваліфікованого надавача електронних довірчих послуг про завершення строку чинності (або скасування) кваліфікованого сертифіката відкритого ключа керівника платника податків (абз. 5 п. 42.6 ПКУ, п. 5 розд. ІІІ Порядку № 557).

Щоб запобігти негараздам, слід забезпечити, так би мовити, безперервність електронного документообігу.

Для цього до завершення строку чинності (або скасування) кваліфікованого сертифіката відкритого ключа керівника платника податків необхідно:

• отримати новий сертифікат відкритого ключа керівника платника податків;
• повідомити контролюючий орган, на обліку в якому перебуває такий платник, про отримання керівником нового КЕП. А для цього немає іншого шляху, ніж направлення Повідомлення, з чим згодні й податківці (категорія 129.03 ЗІР).

Світлана Куртенок, провідна експертка, ACCA DipIFR